深圳证券交易所网站近日公布的关于对上海姚记科技股份有限公司的关注函(中小板监管函【2020】第478号)显示，2020年8月26日，上海姚记科技股份有限公司(简称“姚记科技”，002605.SSZ)披露《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告》。

公司拟与宁波保税区君撷创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波君撷”)、上海臻临企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“上海臻临”)、上海胜寒企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“上海胜寒”)、上海剑渔企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“上海剑渔”)以及孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑签署《关于大鱼竞技(北京)网络科技有限公司49%股权之股权转让协议》，

公司以支付现金方式收购转让方持有控股子公司大鱼竞技(北京)网络科技有限公司(以下简称“大鱼竞技”)剩余49%的股权(以下简称“标的股权”)，交易金额合计为人民币3.10亿元。本次交易前，公司直接持有大鱼竞技26%股权，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达”或“控股子公司”)持有大鱼竞技25%股权。本次交易完成后，公司直接持有大鱼竞技75%股权，万盛达持有大鱼竞技25%股权。

经过收益法评估，大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股东全部权益价值为6.35亿元，相对于审计后合并口径下的归属母公司的账面净资产评估增值为5.59亿元，增值率为730.40%。较审计后母公司口径下账面净资产评估增值6.09亿元，增值率为2340.61%。

本次交易的定价以按收益法评估的标的公司股东全部权益价值6.35亿元为参考基准，大鱼竞技49%股权的评估价值为3.11亿元(以下简称“标的估值”)，经交易双方友好协商，本次交易大鱼竞技49%股权的交易作价为人民币3.10亿元(以下简称“标的股权对价”)。

乙方(宁波君撷等4家企业)承诺大鱼竞技于2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币7000万元和人民币8000万元。

2019年度，大鱼竞技实现营业收入7935.99万元，实现净利润6006.49万元;2020年上半年实现营收5598.31万元，实现净利润4252.24万元。

中小板公司管理部对此表示高度关注，请姚记科技就估值、业绩及相关承诺等事项进行核查并做出书面说明，在2020年9月4日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄报上海证监局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对上海姚记科技股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第478号

上海姚记科技股份有限公司董事会：

2020年8月26日，你公司披露《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的公告》，拟以30,972.9万元收购控股子公司大鱼竞技(北京)网络科技有限公司(以下简称“大鱼竞技”)49%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有大鱼竞技75%股权，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达”)持有大鱼竞技25%股权。

我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：

1、2018年9月，万盛达受让大鱼竞技25%的股权，作价11,925万元。2019年12月，公司向控股股东关联方购买大鱼竞技26%的股权，作价15,860万元。本次交易取收益法评估结果作为评估结果，大鱼竞技股东全部权益评估价值为63,500万元，较经审计合并口径下归属母公司的账面净资产增值730.40%，较经审计母公司口径下账面净资产增值2340.61%。

(1)请说明上述收购大鱼竞技股权的交易行为是否属于一揽子交易及依据。

(2)请详细披露收益法评估的计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益及现金流量等重要评估依据，并充分说明本次交易评估增值的合理性。

(3)请结合同行业收购案例，及大鱼竞技最近三年评估和股权转让情况，说明本次交易估值与最近三年估值差异的原因及合理性。

2、2018年、2019年及2020年上半年，大鱼竞技实现营业收入0.60亿元、0.79亿元、0.56亿元，实现净利润0.48亿元、0.60亿元、0.43亿元。本次交易对方承诺大鱼竞技2020年和2021年实现的净利润分别不低于0.7亿元和0.8亿元。

(1)请结合大鱼竞技的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等，补充说明大鱼竞技报告期内营业收入、净利润波动的合理性。

(2)请结合大鱼竞技盈利状况，说明本次交易业绩承诺设置的合理性及与评估预测的差异，以及补偿方案的履约保障。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年9月4日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报上海证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020年9月1日