7月26日，资本邦了解到，科创板公司万德斯(688178.SH)发布关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)等法律、法规及上交所有关规定，上交所审核机构对南京万德斯环?？萍脊煞萦邢薰?以下简称上市公司或公司)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

一、关于标的公司盈利预测

根据首轮问询回复：(1)截至2021年6月30日，标的公司在手订单已确认收入10,137.05万元，预计2021年确认收入25,059.98万元。(2)标的公司预测期内的期间费用率整体低于报告期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。

上交所要求公司说明：(1)结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司2021年主要在手订单预计完工进度的确定依据;(2)预测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因;结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。

二、关于标的公司收入核查

根据首轮问询回复：(1)由于受政策因素及整体行业发展态势的变化，新客户的新增需求导致标的公司报告期内客户变动较大;(2)由于垃圾处理设施在城市内集中分布，且大型城市的分布本身具有一定的地域特征，标的公司的客户地域分布相对较广。发行人仅从行业角度分析了客户变动的合理性。

上交所要求公司说明：结合下游市场、客户基本情况及需求、业务获取方式等，细化分析客户变动较大、地域分布较为分散的原因。

同时要求会计师说明对标的公司收入的核查过程、核查措施，并就核查措施的充分性及标的公司财务真实性发表明确意见。

三、关于交易方案

3.1申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有时代桃源81.45%股权，宁显峰持有10.00%股权，宋燕民持有8.55%股权。

上交所要求公司补充披露：(1)本次交易未购买标的资产剩余股权的原因;(2)上市公司对标的资产剩余股权的收购安排;(3)上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理等方面的安排，剩余股权股东是否对标的资产生产经营或重大决策具有一票否决权，以及对上市公司法人治理结构和内部控制的影响。

3.2申请文件显示，本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的资产股权采取差异化定价且差异较大。

请公司：(1)补充披露各交易对方所获对价对应的标的资产100%股权交易价格;(2)结合各交易对方取得差异化对价情况、所负担义务情况，补充披露本次交易采取差异化定价且差异较大的原因及合理性。

3.3申请文件显示，本次交易设置了发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案，且约定在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项。

上交所要求公司补充披露：(1)本次交易调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求;(2)结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已触发调价条件，上市公司是否拟调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。

3.4申请文件显示，业绩承诺净利润为归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)与经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和。

上交所要求公司补充披露：上述业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的规定，是否有利于保障中小投资者的利益。

3.5要求公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十二条第二款、第十五条等相关规定。

四、关于标的公司股东

4.1根据申请文件及首轮问询回复：天津众成环能企业管理咨询中心(有限合伙)、长沙邦辉网络科技有限公司和北京银宇中创科技有限公司三家企业除了投资时代桃源外，无其他对外投资和经营。

上交所要求公司说明：(1)各权益持有人是否专为本次交易设立;(2)结合第(1)问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一次取得标的资产权益的时间,补充披露上述三家企业各级权益持有人的锁定期安排。

4.2申请文件显示，本次交易已经山南硅谷内部决策会审议通过。

上交所要求公司补充披露：山南硅谷上述决策的层级，以及该决策依照法律法规和公司章程是否具有批准本次交易的最终法律效力。

4.3申请文件显示，交易对方邵文海、高雅惠存在大额经济纠纷，邵文海的4起诉讼或仲裁均已进入到执行阶段，且邵文海已被列为失信被执行人。

上交所要求公司：补充披露邵文海、高雅惠相关诉讼、仲裁的进展，其所持标的资产股权是否存在被冻结或强行执行的风险，相关风险对本次交易的影响及有效的应对措施。

五、关于其他

5.1根据首轮问询回复：(1)标的公司设立山西峰润的原因主要系与山西大贤煤矿合作开展瓦斯发电项目，后因建设手续未能办理完成，相关项目未进入实质性建设，故山西峰润未实际运行，不属于高耗能、高排放企业;(2)标的公司未来不准备从事瓦斯发电相关业务。标的公司目前与合作方商议保证金退还。在保证金完全退还后，标的公司拟注销山西峰润。

上交所要求公司说明:标的公司对于山西峰润的处置进度，是否完成注销，若否，请披露山西峰润历史上建设手续、项目审批具体情况，是否具有瓦斯发电生产资产、生产设备和业务人员。

5.2要求公司结合标的资产报告期盈利能力较弱、资产负债率较高等情况，补充披露：报告期各主要财务指标对上市公司经营业绩的影响，包括但不限于毛利率、净利率、净资产收益率和资产负债率等，是否有利于提升上市公司的财务状况、盈利能力和现金流状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项相关规定。

5.3申请文件显示，标的资产于2017年2月正式于新三板挂牌交易，并于2019年1月起正式于新三板挂牌交易。

上交所要求公司补充披露：(1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否曾受到处?；虮徊扇〖喙艽胧?如是，披露相关处?；蚣喙艽胧┑木咛逶?、整改情况等。(2)标的资产新三板挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财务数据(2014年起)是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的财务数据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内部控制是否健全有效。

上交所要求公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中;说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，同时要求以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。

同时要求独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向上交所申请延期一次，时间不得超过1个月。(墨羽)