深圳证券交易所网站近日关于对沪士电子股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第480号)。2020年9月2日，沪士电子股份有限公司(简称“沪电股份”，002463.SZ)披露《2020年度股票期权激励计划(草案)》。

本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，总计628人。沪电股份拟授予激励对象3000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划公告时公司股本总额17.24亿股的1.74%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次激励计划授予的股票期权的行权价格为16.85元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以16.85元的价格认购1股沪电股份股票。本次计划等待期为24个月。

公司选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式。本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价格较高者中的75%：(一)本次激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价21.03元;(二)本次激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价22.47元。

本次激励计划在2020年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：

根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例：①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%;②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%(含85%)-100%(不含100%)，则当期待行权部分的实际行权比例为80%;③其余情形下，当期的股票期权均不可行权;不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。

中小板公司管理部对上述情况表示关注，请沪电股份补充披露以下内容：

1、请详细说明沪电股份股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。

2、请结合沪电股份历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性。

3、沪电股份认为应予说明的其他事项。

请沪电股份就上述问题做出书面说明，于2020年9月11日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露。同时，提醒沪电股份：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

以下为原文：

关于对沪士电子股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第480号

沪士电子股份有限公司董事会：

2020年9月2日，你公司披露《2020年度股票期权激励计划(草案)》，向628名激励对象授予3000万份股票期权，约占本次激励计划公告时公司股本总额172438.1768万股的1.74%。股票期权的行权价格为16.85元/股，该股票期权的行权价格不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价和前20个交易日的公司股票交易均价中较高者的75%。

我部对上述情况表示关注，请你公司补充披露以下内容：

1、请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾问发表专业意见。

2、请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划业绩考核目标的确定依据和合理性。

3、你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，于2020年9月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020年9月7日