上海证券交易所网站于9月10日公布的《关于对通化东宝药业股份有限公司有关股东权益变动事项的问询函》(上证公函【2020】2524号)显示，2020年9月10日，通化东宝药业股份有限公司(以下简称“通化东宝”，600867.SH)提交披露股东权益变动的提示性公告称，控股股东东宝实业集团有限公司(以下简称“东宝集团”)及其一致行动人拟将其所持的天津桢逸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津桢逸”)100%的合伙份额转让给珠海德弘开远投资管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人德弘钰泰(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。交易完成后，受让方将通过天津桢逸持有公司1.83亿股无限售流通股，约占公司总股本的9%。
通化东宝于2020年9月11日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》显示，东宝集团、东宝生物科技、德弘开远、德弘钰泰签署《合伙份额转让协议》，约定东宝集团向德弘钰泰转让其持有天津桢逸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(简称“天津桢逸”)的全部合伙权益，即占天津桢逸全部合伙权益的99.9996%(对应人民币22.97亿元的实缴出资额)，该等权益对应的转让价格为19.40亿元;东宝生物科技向德弘开远转让其持有天津桢逸的全部合伙权益，即天津桢逸全部合伙权益的0.0004%(对应人民币1亿元的实缴出资额)，该等权益对应的转让价格为1亿元。
本次权益变动前，东宝集团直接持有公司5.92亿股无限售流通股，约占公司总股本的29.09%;东宝集团、东宝生物科技通过天津桢逸间接持有公司1.83亿股无限售流通股，约占公司总股本的9%;德弘开远、德弘钰泰未直接持有公司股份。
本次权益变动后，东宝集团、东宝生物科技不再通过天津桢逸间接持有公司股份，东宝集团仍持有公司5.92亿股无限售流通股，约占公司总股本的29.09%;德弘开远、德弘钰泰将合计持有天津桢逸100%的合伙权益，德弘开远作为德弘钰泰、天津桢逸的普通合伙人和执行事务合伙人间接持有公司1.83亿股无限售流通股，约占公司总股本的9%。
此外，东宝集团向受让方承诺，通化东宝2021年度至2023年度(“业绩承诺期”)的年度经审计净利润(净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同)应分别不低于10.5亿元、12亿元和13.5亿元(“2023年承诺净利润”)，且三年累计经审计净利润不低于36亿元(“业绩承诺期累计承诺净利润”)。为担保上述业绩补偿承诺及转让方在《合伙份额转让协议》项下其他义务的履行，东宝集团同意与德弘钰泰签署股份质押协议，将其持有的上市公司5000万股股份质押给德弘钰泰。
该公告还显示，为保障上市公司股东依法获得投资回报的权利，在不违反有关法律、监管要求和上市公司章程规定及不影响上市公司的正常经营的前提下，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出通化东宝在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。
根据上交所《股票上市规则》有关规定，上海证券交易所上市公司监管一部要求通化东宝、东宝集团等相关方核实并披露以下事项，于2020年9月11日披露本问询函，并于2020年9月14日之前披露对本问询函的回复：
1.根据公告，本次交易中，东宝集团就上市公司2021-2023年的经审计的扣非净利润向受让方作出承诺，承诺数较公司2019年实际扣非净利润增幅较大且逐年增长，与公司最近三年扣非净利润逐年下滑的变动趋势不一致。请公司、控股股东核实并补充披露：(1)东宝集团在本次交易前，是否就公司未来业绩与公司董事会、管理层进行沟通;(2)上述承诺是否构成东宝集团对公司未来业绩的公开承诺或盈利预测，并进行充分的风险提示;(3)上述业绩承诺是否代表公司及董事会、管理层对未来业绩的判断，请公司全体董事、高级管理人员发表明确意见，并进行充分的风险提示。
2.根据公告，协议双方约定，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。请公司、东宝集团核实并补充披露：(1)上述关于公司现金分红的约定，是否符合公司章程及利润分配政策，并对比公司近三年实际分红情况，说明是否存在差异;(2)上述分红约定是否符合控股股东维护上市公司独立性的有关规定;(3)公司董事会、监事会是否有相关措施，确保股东提出的分红安排不影响公司日常经营和资金使用计划，并有利于公司长远发展和保障中小投资者利益;(4)请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，独立董事发表独立意见。
经中国经济网记者查询发现，通化东宝成立于1992年12月28日，注册资本20.34亿元，于1994年8月24日在上交所挂牌，冷春生为法定代表人、董事长、总经理，截至2020年9月7日，东宝实业集团有限公司为第一大股东，持股5.92亿股，持股比例29.09%，天津桢逸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为第二大股东，持股1.83亿股，持股比例9%。
通化东宝2019年年报显示，公司报告期内实现营收27.77亿元，同比增长3.13%;归母净利润实现8.11亿元，同比下降3.27%;扣非净利润实现8.09亿元，同比下降0.61%;经营活动产生的现金流量净额11.52亿元，同比增长31.39%。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【上证公函20202524号
关于对通化东宝药业股份有限公司有关股东权益变动事项的问询函
通化东宝药业股份有限公司：
2020年9月10日，你公司提交披露股东权益变动的提示性公告称，控股股东东宝实业集团有限公司(以下简称东宝集团)及其一致行动人拟将其所持的天津桢逸企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称天津桢逸)100%的合伙份额转让给珠海德弘开远投资管理合伙企业(有限合伙)及其一致行动人德弘钰泰(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(二者合称受让方)。交易完成后，受让方将通过天津桢逸持有公司183,058,967股无限售流通股，约占公司总股本的9%。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司、东宝集团等相关方核实并披露以下事项。
1.根据公告，本次交易中，东宝集团就上市公司2021-2023年的经审计的扣非净利润向受让方作出承诺，承诺数较公司2019年实际扣非净利润增幅较大且逐年增长，与公司最近三年扣非净利润逐年下滑的变动趋势不一致。请公司、控股股东核实并补充披露：(1)东宝集团在本次交易前，是否就公司未来业绩与公司董事会、管理层进行沟通;(2)上述承诺是否构成东宝集团对公司未来业绩的公开承诺或盈利预测，并进行充分的风险提示;(3)上述业绩承诺是否代表公司及董事会、管理层对未来业绩的判断，请公司全体董事、高级管理人员发表明确意见，并进行充分的风险提示。
2.根据公告，协议双方约定，自交割日起至业绩承诺期届满之日内的每一会计年度，天津桢逸将提出上市公司在该年度内以现金方式累计向股东分配的利润不少于最近一年上市公司可分配利润的50%的议案，交由上市公司股东大会表决，东宝集团、天津桢逸将支持该等议案被审议通过。请公司、东宝集团核实并补充披露：(1)上述关于公司现金分红的约定，是否符合公司章程及利润分配政策，并对比公司近三年实际分红情况，说明是否存在差异;(2)上述分红约定是否符合控股股东维护上市公司独立性的有关规定;(3)公司董事会、监事会是否有相关措施，确保股东提出的分红安排不影响公司日常经营和资金使用计划，并有利于公司长远发展和保障中小投资者利益;(4)请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐一发表明确意见，独立董事发表独立意见。
请你公司于2020年9月11日披露本问询函，并于2020年9月14日之前披露对本问询函的回复。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年九月十日
