汇金科技拟5.9亿“全控”尚通科技 标的去年营收下降七成获逾4倍溢价

A股上市公司并购新三板挂牌公司热度不减。汇金科技(300561.SZ)也将上市以来首次重大资产重组标的确定为新三板挂牌公司江西尚通科技发展股份有限公司(837839.OC，以下简称“尚通科技”)。

据了解，此次汇金科技拟作价5.94亿元，以发行股份、可转债及支付现金的方式收购尚通科技100%股权，同时募集配套资金不超过2.145亿元。

长江商报记者注意到，此次交易中尚通科技100%股权相较于其2018年末净资产而言增值率高达403%。然而，近两年来尚通科技盈利能力并不稳定。去年，公司实现营业收入2.7亿元，同比减少70.57%，净利润5273.74万，同比增长129.84%。

汇金科技也寄希望于借助此次重组扭转业绩颓势。业绩快报显示，去年汇金科技净利润大降67.34%至2603.75万，今年一季度盈利水平仍未有明显提升。

拟5.94亿收购尚通科技100%股权

4月22日晚间，汇金科技披露重组预案。公司拟向彭澎、肖毅等14名股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技100%股权。

本次交易金额暂定为5.94亿元，上市公司拟以股份支付的比例为60%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为30%。

同时，汇金科技还拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21450万元，将用于收购标的公司的现金对价、本次交易的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。

此次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。长江商报记者注意到，这也是汇金科技上市两年多以来首次进行资产重组，且尚通科技为新三板挂牌公司。

据了解，尚通科技成立于2009年，2016年7月在新三板挂牌，是国内较早从事托管呼叫中心业务的企业，主要为企业客户提供移动互联网应用及通信解决方案。彭澎、肖毅合计控制尚通科技70.87%股权，为标的实际控制人。

不过，财务数据显示，尚通科技的盈利能力并不稳定。综合交易预案及标的近年年报，2016年至2018年，尚通科技分别实现营业收入6.04亿、9.18亿、2.7亿，同比增长683.74%、51.94%、-70.57%;净利润分别为2059.88万、2294.53万、5273.74万，同比增长17.3%、11.39%、129.84%。

此前，尚通科技曾表示去年业绩大幅增长的原因主要在于2018年公司业务结构调整综合毛利率上升，综合毛利率由上年同期的11.10%上升到40.33%;2018年投资收益增加，主要为处置子公司取得的投资收益。

截至2018年末，尚通科技资产总额2.13亿元，负债总额0.94亿元，归属于母公司所有者权益1.18亿元。以此计算，本次交易中尚通科技100%股权增值率达到403%，这也意味着交易完成后汇金科技合并资产负债表将产生较大金额的商誉。

去年净利润大幅下降近七成

资料显示，汇金科技是一家主要从事软件开发和系统集成信息技术服务的专业型企业，面向金融机构、政府部门、企事业单位提供一体化解决方案。2016年11月在深市创业板挂牌上市。

不过，上市次年，汇金科技就陷入主业下滑的局面。2016年和2017年，汇金科技分别实现营业收入2.18亿、2.42亿，同比增长28.09%、10.99%;净利润分别为7886.15万、7972.47万，同比增长11.11%、1.09%;扣非后净利润分别为7530.03万、5818.86万，同比增长18.39%、-22.72%。

业绩快报显示，2018年汇金科技实现营业收入2.45亿元，同比增长1.06%;营业利润2240.5万元，同比减少73.68%;利润总额2228万元，同比减少74.45%;归属于上市公司股东的净利润2603.75万元，同比减少67.34%。

截至2018年末，汇金科技总资产7.65亿元，较报告期初减少0.32%;归属于上市公司股东的所有者权益为6.84亿元，较报告期初增长0.52%。

对此，汇金科技称主要系公司积极研究和开发新产品、新技术，拓展新业务，但新产品、新业务尚未形成规模收益，且市场竞争加剧，综合毛利率下降，加之研发及管理费用相比上年同期有所增加所致。

而公司今年以来的盈利水平与上年同期相比并未发生较大变化。公司预计今年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为850万元至1100万元，同比增长-10.51%至15.81%。上年同期为盈利949.83万，同比减少52.62%。

对于上市以来的首度重组，汇金科技表示通过本次交易，公司可以注入新的利润增长点，拓展公司在金融科技业务的产品线，增强上市公司竞争力。同时，通过利用尚通科技在通信领域的客户资源，汇金科技得以进一步拓展自身技术产品的服务领域，积极开拓非金融领域市场。