证监会网站近日公布了对天泽信息产业股份有限公司(简称“天泽信息”，300209.SZ)采取出具警示函措施的决定。
决定书显示，根据《中国人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)的有关规定，江苏证监局对天泽信息开展了现场检查，在检查和日常监管中发现公司存在四宗违规行为：
一、关于2019年年报延期披露信息不准确：公司2019年年报两次延期，除疫情影响外，延期主要原因为公司子公司深圳市有棵树科技有限公司(以下称“有棵树”)未积极配合年报审计工作，未能及时提供有效的审计材料。公司披露的年报延期相关公告未能完整、充分、准确的披露年报延期的具体原因。
二、资金占用事项披露信息不真实：公司原实际控制人孙伯荣自2019年4月起占用公司资金共计3,064.6万元。目前，占用资金已全额归还。你公司于2019年6月5日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，报告书中载明“截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”，公告内容与实际情况不一致，信息披露不真实。
三、对外资金拆借披露不及时：2019年10月至12月，有棵树向前海鼎新商业保理(深圳)有限公司拆出资金1.36亿元，该对外资金拆借事项未及时披露。
四、业绩预告不准确：公司于2020年1月24日披露《2019年度业绩预告》，预计归属上市公司股东的净利润(以下称“净利润”)为1.13亿元至1.2亿元，2020年2月28日披露《2019年度业绩快报》，预计净利润为1.17亿元。2020年6月30日，公司披露《2019年年度报告》，净利润为0.5亿元。公司2019年度业绩预告、业绩快报披露的净利润与实际净利润存在较大差异，信息披露不准确。
江苏证监局指出，天泽信息的上述行为，造成相关报告披露信息不真实、不准确、不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第三项的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对天泽信息采取出具警示函的监督管理措施。要求公司应当切实整改，提高规范运作水平，依据相关规定做好信息披露工作。
资料显示，天泽信息成立于2000年，2011年在深交所上市，证券代码“300209”。公司专注于提供产业互联网IT服务，形成了现代制造、公共服务、跨境电商、海外及投资等四大业务群。
2020年7月1日，天泽信息发布公司控股股东、实际控制人完成变更的公告，变更后公司控股股东、实际控制人为肖四清。
相关规定：
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
(一)责令改正;
(二)监管谈话;
(三)出具警示函;
(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;
(五)认定为不适当人选;
(六)依法可以采取的其他监管措施。
以下为原文：
江苏证监局关于对天泽信息产业股份有限公司采取出具警示函措施的决定
天泽信息产业股份有限公司：
根据《中国人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)的有关规定，我局对你公司开展了现场检查，在检查和日常监管中发现，你公司存在以下问题：
一、关于2019年年报延期披露信息不准确
你公司2019年年报两次延期，除疫情影响外，延期主要原因为公司子公司深圳市有棵树科技有限公司(以下称“有棵树”)未积极配合年报审计工作，未能及时提供有效的审计材料。你公司披露的年报延期相关公告未能完整、充分、准确的披露年报延期的具体原因。
二、资金占用事项披露信息不真实
你公司原实际控制人孙伯荣自2019年4月起占用公司资金共计3,064.6万元。目前，占用资金已全额归还。你公司于2019年6月5日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，报告书中载明“截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”，公告内容与实际情况不一致，信息披露不真实。
三、对外资金拆借披露不及时
2019年10月至12月，有棵树向前海鼎新商业保理(深圳)有限公司拆出资金13,619.70万元，该对外资金拆借事项未及时披露。
四、业绩预告不准确
你公司于2020年1月24日披露《2019年度业绩预告》，预计归属上市公司股东的净利润(以下称“净利润”)为1.13亿元至1.2亿元，2020年2月28日披露《2019年度业绩快报》，预计净利润为1.17亿元。2020年6月30日，公司披露《2019年年度报告》，净利润为0.5亿元。你公司2019年度业绩预告、业绩快报披露的净利润与实际净利润存在较大差异，信息披露不准确。
你公司的上述行为，造成相关报告披露信息不真实、不准确、不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条第二款第三项的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当切实整改，提高规范运作水平，依据相关规定做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
江苏证监局
2020年12月8日
关键词： 天泽信息
