律师：公司如果最终因该事项产生实际亏损，投资者可以提起股东代位权诉讼

本报记者 桂小笋

3月7日，长盛轴承发布公告称其收到了交易所关注函。根据公告，交易所下发关注函，缘于公司此前一笔投资，存在无法收回的风险。

【资料图】

根据长盛轴承此前公告，这笔无法收回的投资可追溯至2020年9月份。当时，公司董事会审议通过议案，公司作为有限合伙人，以自有资金1亿元出资成都岑宏佾企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“成都岑宏佾”）。

而今年3月3日，长盛轴承突然发布公告称，公司这笔投资可能存在无法兑付本金及收益的情况。得知上述事项后，公司已积极采取应对措施，尽可能降低损失。而在3月7日的公告中，交易所发现，长盛轴承并未登记为成都岑宏佾的有限合伙人。

《证券日报》记者致电长盛轴承咨询相关事项的进展，公司工作人员表示，公司目前还在核实相关事项，如果有进展会公告。但对于公司为何在较长时间里未追踪并披露“未登记成为成都岑宏佾的有限合伙人”等问题，该工作人员没有给出正面回复。

出资后未被登记为合伙人

根据长盛轴承过往公告，彼时各方的约定是：上海佾宏实业有限公司（以下简称“佾宏实业”）担任成都岑宏佾的普通合伙人及执行事务合伙人，出资100万元；上海岑集实业有限公司（以下简称“岑集实业”）和长盛轴承担任成都岑宏佾的有限合伙人，分别出资1.2亿元、1亿元；四川东方添富股权投资基金管理有限公司（以下简称“东方添富”）担任基金管理人。

然而，国家企业信用信息公示系统显示，“公司并未登记为成都岑宏佾的有限合伙人，佾宏实业与岑集实业的出资金额也与公司前期公告不符。”关注函称。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师告诉《证券日报》记者，从公开信息来看，长盛轴承已完成出资，其未被登记为有限合伙人只有两种可能性，一是长盛轴承与其他合伙人达成了隐名出资的协议，所以工商登记中不会显示该公司为有限合伙人；二是该有限合伙企业未正确办理出资登记等事项，导致登记信息中未显示长盛轴承为有限合伙人。

“如果是第一种情形，长盛轴承未披露隐名出资的相关协议，也未说明隐名出资的合理性，已涉嫌构成信息披露违规。如果是第二种情况，合伙企业已设立多年，长盛轴承理应关注到该合伙企业工商登记的异常情况，长盛轴承管理层长期未关注或者未处理该异常情况，难称‘勤勉尽责’。”王智斌告诉《证券日报》记者。

实控人承诺补足损失

鉴于可能出现的风险，交易所在关注函中要求长盛轴承核实说明成都岑宏佾的实际股权结构，相关合伙份额持有人的出资金额、出资时间；公司未登记为成都岑宏佾的有限合伙人的原因及合理性；公司针对本次投资采取的管理及保障措施及其有效性；结合公司投资成都岑宏佾的背景、相关议案的提案人等说明佾宏实业、岑集实业、东方添富的实际控制人与公司及控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系或其他利益安排等。

需要注意的是，长盛轴承在3月3日的公告中称，对于可能出现的损失，长盛轴承实际控制人、董事长孙志华承诺将以个人自有货币资金补足公司持有合伙企业份额发生的全部损失，使公司在净资产层面不受该投资损失的影响，补足期限为公司确认损失后两个月内。

对此，交易所要求长盛轴承补充说明公司判断成都岑宏佾“无法兑付公司本金及收益”“合伙企业份额可能存在减值风险”的具体依据，公司是否已采取诉讼、仲裁等应对措施，公司知悉相关事项的具体时间；并补充说明公司持有成都岑宏佾份额发生的具体损失金额、确认时点及依据，公司实际控制人、董事长孙志华拟以个人自有资金对本次损失进行补足的具体考虑及相应安排，是否具有可执行性；公司针对投资成都岑宏佾合伙企业份额以来进行的相关会计处理，相关处理是否符合企业会计准则的有关规定。

王智斌告诉记者，如果长盛轴承最终因该事项产生实际亏损，投资者可以根据《公司法》149条、151条等规定，提起股东代位权诉讼。

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