本报记者 曹卫新

沙钢系拟收购南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）股权一事进入实质性推进阶段。

3月14日晚，南钢股份披露公告称，公司间接控股股东复星高科及其一致行动人当日与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资签署了股权转让协议，约定拟向沙钢集团及沙钢投资转让其所持南京钢联60%的股权，转让对价约为136亿元。交易完成后，南京钢联仍是南钢股份的控股股东，沙钢集团将成为南钢股份的间接控股股东，沈文荣将成为南钢股份的实际控制人。

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尽管双方已正式签署股权转让协议，但该项收购尚未排除“股权竞购”可能。根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。

“2023年3月14日，复星高科、复星产投及复星工发向南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据相关规定，南钢集团须在接到书面通知之日起30日内答复。截至目前南钢集团有无反馈未知，若后续有新进展，我们会及时对外披露。”南钢股份相关负责人对《证券日报》记者表示。

正式签署股权转让协议

往前回溯，2022年10月20日，南钢股份发布公告称，公司收到控股股东南京钢联提供的文件，沙钢集团拟受让南京钢联60%股权，交易对价不超过160亿元。

彼时，交易各方即约定沙钢集团需支付总诚意金80亿元，转让方则应于框架协议生效后的2个工作日内，将其持有的南京钢联49%的股权进行首期股权质押，并完成质押登记手续。

框架协议签署4个多月后，交易各方于3月14日正式签署股权转让协议。复星系拟将其所持有南京钢联60%股权悉数出售。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。

公告显示，沙钢集团此前支付的80亿元诚意金目前已转为本次交易的预付款，剩余近56亿元转让对价将于交割日支付至转让方银行账户。

此外，根据沙钢集团官网介绍，此次交易受让方之一沙钢投资是其重要的非钢产业的投资平台，投资领域涉及金融、新能源汽车、医疗、半导体等多个行业，直接管理的市值规模达250亿元，间接管理的市值规模超500亿元。挥别复星系后，南钢股份又将迎来实力派新东家。而对于“钢铁大王”沈文荣来说，其控制的资本版图也有望进一步扩大。

中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时表示，“过去钢铁产业的整合大多都是国资之间的整合。此次南京钢联股权转让是以民资为主导去整合，可以发挥其机制灵活的优势，有望进一步激发南钢的生产、盈利潜力及其创新活力，推动其做大、做优、做强。此项并购也优化了江苏省的钢铁产业布局，提升了市场集中度，符合钢铁产业整合的大方向。对于沙钢集团来说，收购完成后其规模实力也将进一步增强，粗钢产量有望超过鞍钢跃升为第二位。”

并购仍存变数

天眼查APP显示，并购标的南京钢联共有四大股东，复星系占据三席，合计持股60%，南钢集团则持有剩余40%的股权。南钢集团由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，另外49%股权归属南京国资旗下。其中，南京钢铁创业投资有限公司的股东为南钢集团工会委员会及12名自然人，包括南钢股份的前董事长及前董事肖同友等。

依据公告，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团、沙钢投资共同签署《股权转让协议》，同日，复星高科、复星产投及复星工发向南钢集团发出《优先购买权通知函》。目前南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性。

值得一提的是，在去年10月份签订的框架协议中，交易各方曾约定复星系公司在收到全额总诚意金后争取10个工作日内，将其持有的标的公司11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。不过，南京钢联该部分股权并未质押给沙钢集团，而是被质押给了南钢集团。

在本次签署的股权转让协议中，交易各方约定了多项交割前提条件。其中一项为“解除甲方2（复星产投）质押给南钢集团的标的公司11%股权，并已合法质押至受让方名下”。

透镜咨询创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示，“同等条件下才有优先购买权，这个同等条件既包括交易价格，也包括付款方式，还可能包括其他可能影响交割和交易的条件。沙钢集团交了80亿元诚意金，理论上就抬高了交易门槛，那么优先购买方也得掏80亿元诚意金，才算是‘同等条件’。南钢集团是否行使优先购买权，这取决于标的资产的经营状况及未来预期，以及南钢集团自身的财务状况和未来战略。”

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